TDK kündet Übernahme von Micronas an, um im Geschäft mit Magnetsensoren weiter zu wachsen

• TDK Corporation („TDK“) kündet ein öffentliches Kaufangebot "Angebot") für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Micronas Semiconductor Holding AG („Micronas“) zu einem Preis von CHF 7.50 je Aktie in bar an.
• Der Angebotspreis von CHF 7.50 je Aktie entspricht einer Prämie von 63.0% gegenüber dem Schlusskurs vom 16. Dezember 2015 und einer Prämie von 69.7% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs während der letzten 60 Börsentage vor der Veröffentlichung der Voranmeldung des Angebots.
• TDK’s Wachstumsstrategie im Sensorengeschäft wird umgesetzt durch Micronas als Sensoren-Kompetenzzentrum und ergänzt durch die Micronas Expertise in Sensing und Control sowie im Automobil- und Industriemarkt.
• Der Verwaltungsrat von Micronas unterstützt das öffentliche Übernahmenagebot einstimmig und empfiehlt es den Aktionären zur Annahme.

TOKYO, Japan und ZÜRICH, Schweiz, 17. Dezember 2015 – TDK Corporation („TDK“, TSE: 6862) und Micronas Semiconductor Holding AG („Micronas“, SIX: MASN) haben heute in einer gemeinsamen Erklärung bekannt gegeben, dass die beiden Unternehmen eine bindende Transaktionsvereinbarung abgeschlossen haben, gemäss der TDK ein öffentliches Kaufangebot für alle sich im Publikum befindenden Namenaktien der Micronas Semiconductor Holding AG („Micronas“) zu einem Preis von CHF 7.50 je Aktie in bar unterbreitet. Die Transaktion wird mit rund CHF 214 Millionen bewertet ("fully diluted"). Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 63.0% gegenüber dem Schlusskurs der Micronas-Aktie am 16. Dezember 2015, dem Börsentag vor der Voranmeldung des Angebots, und einer Prämie von 69.7% gegenüber dem volumengewichteten Durchschnittskurs während der letzten 60 Börsentage vor der Veröffentlichung der Voranmeldung des Angebots.

TDK verfolgt das Ziel, die Erträge ihrer fünf Kerngeschäftsbereiche in den drei Hauptmärkten Automobile, Industrie-Ausrüstung und ICT weiter zu steigern.

TDK‘s technologische Stärken im Bereich magnetischer Materialien finden breite Anwendung in ihrer Produktpalette. Besonders Magnetsensoren, die auf Dünnschicht-Technologie von Magnetköpfen in Festplattenlaufwerken (HDD) basieren, sind eine strategisch wichtige Produktlinie. Die Nachfrage nach diesen Sensoren hat stark zugenommen, insbesondere innerhalb von TDK‘s drei Hauptmärkten Automobile, Industrie-Ausrüstung und ICT. Innerhalb dieser Bereiche konnte dieses Jahr ein Sensor mit einem TMR-Element (TMR Sensor), der extrem hohe Präzision und Möglichkeiten zur Miniaturisierung bietet, zur Massenproduktionsreife gebracht werden. Dieser hat als optimaler hochfunktionaler Sensor innerhalb sowie ausserhalb Japans, hauptsächlich in der Automobilindustrie, grosse Beachtung gefunden.

Micronas gehört zu den führenden Firmen für Hall-Effekt-Sensoren in der Automobilindustrie und weist eine mehr als 30 Jahre lange Erfahrung im Automobilmarkt aus. Micronas bietet das weltweit grösste Portfolio von Hall-Sensoren und embedded Motor-Controllern für den Automobil- und Industriemarkt an.

Hall-Effekt-Sensoren von Micronas werden zur Endpositionserkennung oder zum Messen von linearen und angularen Bewegungen in einem äusserst breiten Anwendungsfeld für Chassis und Sicherheit, Karosserie und Komfort sowie für den Antriebstrang im Auto eingesetzt. Micronas offeriert ihren Kunden innovative Komplettlösungen für ihre immer anspruchsvolleren Anwendungen. Die Produkte von Micronas sind für ihre Qualität und Zuverlässigkeit bekannt. Diese Kernattribute, zusammen mit der Verpflichtung zu funktionaler Sicherheit, hervorragender Logistik und zuverlässiger Lieferleistung machen das Unternehmen zu einem verlässlichen Partner für seine Kunden.

Mit Hilfe der vorliegenden Übernahme wird TDK das Geschäft mit Sensoren weiter ausbauen, insbesondere durch die Kombination von TDK‘s Expertise in Magnetsensoren mit besonderen Stärken bei magnetischen Materialien sowie die Produkte, Technologien und das Know-how von Micronas im Bereich Hall- Sensoren. Die vollständige Ausschöpfung von Synergien zwischen den beiden Unternehmen wird TDK in die Lage versetzen, ihren Kunden ein auf sie zugeschnittenes Angebot anbieten zu können sowie ihre Wettbewerbsfähigkeit auf dem Weltmarkt zu erhöhen und ihr Geschäft zu erweitern.

Takehiro Kamigama, President und CEO von TDK Corporation kommentiert: „Dank der grossen Erfahrung in der Automobilindustrie und den vielen herausragenden Mitarbeitern bei Micronas können wir unsere Stärken im Bereich Magnettechnologie, als Kerntechnologie von TDK, signifikant stärken und beabsichtigen zudem ein neues Geschäftsfeld zu erschliessen.“

Shigenao Ishiguro, Senior Vice President Corporate Officer und CEO Magnetic Heads and Sensors Business Company von TDK hält fest: „Wir glauben, dass diese Akquisition eine perfekte Kombination ist, welche Synergien in Produktion und Umsatz innerhalb beider Firmen ermöglicht. TDK verfolgt das Ziel, die führende Firma im Markt für Magnetsensoren zu werden.“

Der Verwaltungsrat von Micronas hat einstimmig beschlossen, das Angebot von TDK zu unterstützen und es den Aktionären von Micronas zur Annahme zu empfehlen. Der Verwaltungsrat stellt fest, dass eine Kombination mit TDK erhebliche strategische, operative und finanzielle Vorteile für Micronas beinhaltet. Heinrich W. Kreutzer, Präsident des Verwaltungsrats von Micronas kommentiert: „Mit der Kombination von TDK und Micronas werden wir Zugang zu den Ressourcen von TDK erhalten, welche uns erlauben werden, neue innovative Produkte zu entwickeln, die TDK‘s MR-Expertise und Micronas‘ Know-how mit Hall-Sensoren kombinieren werden. Wir freuen uns, Teil von TDK zu werden und zukünftig als Sensoren-Kompetenzzentrum von TDK tätig zu sein.“

Die Voranmeldung des Angebots von TDK, die heute veröffentlicht wurde, enthält die wichtigsten Bestimmungen und Bedingungen des öffentlichen Übernahmeangebots. Neben anderen Angebotsbedingungen steht das Angebot unter der Bedingung der Zustimmung der zuständigen Wettbewerbsbehörden und unter der Bedingung, dass mindestens 67% der ausstehenden Aktien von Micronas angedient werden. Die Voranmeldung und andere Angebotsdokumente von TDK (die “Angebotsunterlagen”) werden verfügbar sein auf http://www.global.tdk.com/news_center/press/document.htm.

Die Transaktionsvereinbarung legt Rechte und Pflichten von TDK und Micronas im Hinblick auf das Angebot von TDK fest. Eine Zusammenfassung der wesentlichen Konditionen der Transaktionsvereinbarung wird Teil des Angebotsprospekts von TDK sein, der voraussichtlich am oder um den 22. Dezember 2015 publiziert werden soll und der zusammen mit anderen Angebotsunterlagen auf http://www.global.tdk.com/news_center/press/document.htm zugänglich gemacht wird. Die Angebotsfrist wird voraussichtlich am oder um den 12. Januar 2016 beginnen und am oder um den 10. Februar 2016 enden. Die Transaktion wird voraussichtlich anfangs März 2016 abgeschlossen sein. Unter dem Vorbehalt des Vollzugs des Angebots und von Übergangsvereinbarungen haben die Mitglieder des Verwaltungsrats von Micronas ihren Rücktritt angeboten.

Die Publikation des Jahresabschlusses von Micronas für das Geschäftsjahr 2015, die auf den 25. Februar 2016 angesetzt ist, und die für den 30. März 2016 vorgesehene ordentliche Generalversammlung werden bis zur Abwicklung des Angebots verschoben. Detailliertere Angaben werden zu gegebener Zeit veröffentlicht werden.

Berater
Finanzberater von Micronas ist Lazard, während die UBS als Finanzberater von TDK fungiert und auch als Angebotsmanager im Rahmen des Übernahmeangebots handelt.

Medienkontakte

TDK Corporation

Micronas Semiconductor Holding AG

Über TDK Corporation
Die TDK Corporation ist ein führendes Elektronikunternehmen mit Sitz in Tokio, Japan. Es wurde 1935 gegründet, um Ferrite zu vermarkten, die für die Herstellung von elektronischen und magnetischen Produkten Schlüsselmaterialien sind. Das TDK Portfolio* umfasst sowohl elektronische Bauelemente, Module und Systeme, die unter den Produktmarken TDK und EPCOS vertrieben werden, als auch Stromversorgungen und Produkte für magnetische Anwendungen sowie Komponenten zur Speicherung elektrischer Energie, digitale Speichermedien und sonstige Produkte. TDK konzentriert sich auf anspruchsvolle Märkte insbesondere im Bereich der Informations- und Kommunikationstechnik sowie der Konsum-, Automobil- und Industrie-Elektronik. Das Unternehmen verfügt über ein Netzwerk von Entwicklungs- und Fertigungsstandorten sowie Vertriebsniederlassungen in Asien, Europa, Nord- und Südamerika. Im Geschäftsjahr 2015 (per 31. März) generierte TDK einen Umsatz von US$9.0 Mrd. und beschäftigte weltweit rund 88‘000 Mitarbeiter.

* Zum Produktspektrum gehören Keramik-, Aluminium-Elektrolyt- und Folien-Kondensatoren, Ferrite und Induktivitäten, Hochfrequenz-Bauelemente wie Surface Acoustic Wave (SAW) Filterprodukte und Module, Piezo- und Schutzbauelemente sowie Sensoren.

Über Micronas Semiconductor Holding AG
Micronas (SIX Swiss Exchange: MASN), bevorzugter Partner für Sensing und Control, zählt alle bedeutenden Hersteller der Automobilelektronik weltweit zu ihren Kunden, viele davon in einer dauerhaften, auf gemeinsamen Erfolg ausgerichteten Partnerschaft. Sitz der Holding ist in Zürich (Schweiz), der operative Hauptsitz befindet sich in Freiburg (Deutschland). Derzeit beschäftigt die Micronas Gruppe rund 900 Mitarbeiter.

Hinweis für Finanzanalysten und Journalisten
Am Donnerstag, 17. Dezember 2015, 14 Uhr MEZ, wird eine Telefonkonferenz in ENGLISCH stattfinden. Einwahlnummer: +41 44 583 18 01. Die entsprechende Präsentation wird um 12 Uhr unter www.micronas.tdk.com verfügbar sein.

Zukunftsgerichtete Informationen
Diese Pressemitteilung enthält Aussagen, die zukunftsgerichtet sind oder für zukunftsgerichtete Aussagen gehalten werden können. Zukunftsgerichtete Aussagen sind erkennbar an Formulierungen wie "ausrichten", "schätzen", "vorwegnehmen", "erwarten", "beabsichtigen", "bezwecken", "können", "werden", "planen", "weiterverfolgen" oder "sollen" oder ähnlichen Begriffen. Diese zukunftsgerichteten Aussagen enthalten Aussagen über Sachverhalte, die keine historischen Tatsachen sind oder die nicht unter Verweis auf vergangene Ereignisse beweisbar sind. Naturgemäss beinhalten zukunftsgerichtete Aussagen bekannte und unbekannte Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf Ereignisse beziehen und/oder von Umständen abhängen, die in der Zukunft eintreten oder nicht eintreten können.